中国电力投资集团公司规章制度发布通知

2009年第46号

《中国电力投资集团公司关联交易审计办法》已经于二○○九年十一月十七日通过，现予发布，自发布之日起施行。

                 总经理:陆启洲

2009年11月17日

规章制度控制表

中国电力投资集团公司关联交易审计办法

1目的

规范集团公司关联交易审计工作，控制关联交易风险，确保关联交易行为不损害集团公司利益。

2 适用范围

本办法适用于集团公司所属各单位。

3 定义

3.1 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

3.2 关联交易是指各单位与其关联方之间转移资源、劳务或义务的交易行为,无论各单位与其关联方之间是否收取价款。

3.3 关联交易事项（包括但不限于）：

（1）购买或销售商品；

（2）购买或销售除商品外的其他资产；

（3）提供或接受劳务；

（4）代理（如委托或者受托销售）；

（5）租入或租出资产；

（6）提供财务资助；

（7）提供担保；

（8）管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（9）赠与或受赠资产；

（10）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（11）债权或债务重组；

（12）研究与开发项目的转移；

（13）签订许可协议；

（14）关联双方共同投资；

（15）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

3.4 关联交易审计是指审计部门对关联交易真实性、合法性和有效性进行的审查、监督和评价。

4 审计的主要内容

4.1 审查关联交易是否符合以下原则：

4.1.1 合规合法原则。对于必须的关联交易，是否严格执行国家法律、法规和集团公司有关制度规定。

4.1.2 平等、自愿、等价、有偿的原则。

4.1.3 公平、公开、公正的原则。

4.1.4“五分开”原则。主业与关联企业是否在人员、资产、业务、机构、管理方面分开。

4.2 关联交易价格审计

4.2.1审查关联交易价格确定是否遵循了以下原则：

4.2.1.1如交易事项有政府定价的,直接适用此价格;

4.2.1.2 如交易事项实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

4.2.1.3 除实行政府定价和政府指导价外, 交易事项有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;

4.2.1.4 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;

4.2.1.5 既无市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

4.2.2 审查依据上述定价原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，是否在关联交易协议中予以明确。

4.2.3 审查关联交易价格的管理是否实行以下方法：

4.2.3.1 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

4.2.3.2 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；

4.2.3.3 关联交易协议有效期内，如发生某项交易的政府定价或政府指导价格被取消或被调整，则重新商定或执行新的交易价格；如协议方商定某项交易价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该价格。

4.3 关联交易管理审计

4.3.1 审查关联企业的设立是否规范。

4.3.1.1 检查新设立关联企业的审批手续。对符合集团公司发展战略，有利发挥集团优势而需要设立的关联企业，是否在设立前报集团公司专项审批，并符合集团公司清理四、五级公司的要求。

4.3.1.2 职工持股企业是否受到严格限制。检查国有企业是否违反下列规定，以企业名义组织各类职工投资活动。

（1）禁止职工投资于为本企业提供燃料、物资、设备等销售企业或提供设计、施工、维修、中介等服务企业，以及与本企业有其他业务关系的企业；

（2）禁止职工投资与本企业存在竞争关系的同类型企业；

（3）集团公司所属各单位不得与职工持股企业发生任何形式的关联交易，包括但不限于无偿向职工持股企业提供技术和劳务、销售渠道、客户资源等，以及向职工投资企业提供属于本企业的商业机会；

（4）已经设立的职工持股企业应严格按照国资委和集团公司的有关规定进行规范管理。

上述投资、持股均不包括职工在依法设立的证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所取得的公开发行的股票、公司债券及其他证券。

4.3.1.3 是否存在国有资产投资兴办的多经企业；新组建的企业是否兴办了多经性质的关联企业；是否存在单位职能部门、生产车间、班组兴办的公司及其他经济实体。

4.3.2 审查资产管理是否规范。

4.3.2.1 审查资产转让是否规范。国有资产转让给关联企业前是否按照国有资产管理的有关规定，报经有关部门批准后，经合法中介机构评估并得到有关部门的确认；资产转让是否签订了协议，是否确立了转让和受让双方责任和义务，转让价格是否低于评估价，转让金是否及时收取。

4.3.2.2 审查资产使用是否规范。各单位已将部分国有资产(包括办公楼、土地、设备、运输工具，以及土地使用权、商标等无形资产)投资、出租、出借给关联企业的，是否坚持投资回报和有偿使用的原则，是否严格按照国家有关规定进行了财务处理。

（1）采用投资方式的，是否按照“同股同权”的要求享有权益；

（2）采用出租方式的，是否签订了租赁合同，并按期收取租赁费。租赁费的确定是否充分考虑了资产的折旧额、相关的流转税和合理报酬率；

（3）采用出借方式的，是否按期收取不低于同期银行贷款利息的占用费。出借期限最长是否超过五年；

（4）已报废固定资产是否无偿转让给关联企业，转让或出租前是否进行了评估，重新确定其价值。

4.3.3 审查资金出借和担保是否规范。向关联企业出借资金和提供任何形式的担保是否经过集团公司的审批。

4.3.4 审查工程管理是否规范。

4.3.4.1 是否实行竞争性采购。关联企业承揽主业基建、技改、检修等工程项目是否按国家和集团公司规定，采取招投标方式择优选取业务往来单位。

4.3.4.2 是否存在转包。根据《中华人民共和国建筑法》等法律、法规规定，关联企业不得转包工程，需要将中标项目的非主体、非关键性或特殊工作分包给资质合格的分包单位的，是否经项目法人同意并在合同中明确约定，分包项目不得再次分包。

4.3.4.3 是否存在无资质施工。主业有无将工程发包给无资质或资质低于国家规定的相应资质等级的关联企业。没有资质或资质等级不够的关联企业是否向主业承揽监理、设计、施工、咨询等业务。

4.3.4.4 主业已经核定了检修人员编制的单位，有无将检修项目发包给关联企业。

4.3.5 审查商品（工程、服务）采购是否规范。

4.3.5.1 各单位是否按照公开公正、比质比价、监督制约的原则，建立健全了商品（工程、服务）采购管理的各项内控制度，并加强对关联企业商品（工程、服务）采购的管理。

（1）除仅有唯一供货单位或企业生产经营有特殊要求外，是否选择了三个及以上的供货单位，从质量、价格、信誉等方面择优进货；

（2）审查大宗商品（工程、服务）是否按照集团公司有关规定实行招标采购；

（3）小额商品（工程、服务）采购采取打捆招标方式。审查价格及收费标准是否执行国家和地方的有关政策规定，总体水平是否严格控制在市场价范围内。

4.3.5.2 未经集团公司审批不得由关联企业采购燃料。审查燃料采购和煤场管理是否纳入主业范畴，各单位电煤入厂前是否加价，关联企业厂内服务是否规范，是否按服务合同支付劳务费用。

4.3.6 审查人工成本是否规范。各单位和关联企业之间的人工成本是否按从业人员岗位严格分开，各自负担，双方没有交叉发放薪酬；各单位领导是否在关联企业兼职，根据工作需要确需兼职的，是否经上级公司同意，并没有兼薪。

4.3.7 审查生产管理是否规范。

4.3.7.1 未经集团公司审批，关联企业是否在发电设施上进行抽汽发电、抽（引）水发电、尾水发电及技术增容。

4.3.7.2 主业机组与非主业机组之间的成本费用是否合理分摊。非主业机组主要指关联企业、职工集资建设和收购的小水电或小火电机组（包括退役机组）等。对未按有关规定审批建设的非主业机组，所属发电企业是否提供了相关的资源配置。主业机组与非主业机组之间是否在人、财、物等方面界定清楚，成本费用是否分机组核算，能直接计入的是否直接计入，不能直接计入的是否按下列原则进行了分摊：

（1）燃料费用，按各机组的发电量分摊，燃料的盘亏或盘盈按机组容量分摊；

（2）水费，按发电量分摊；

（3）材料费用，按机组容量和成本计算期定期分摊；

（4）厂房、大坝等公用系统计提的折旧及大修理费用，按机组容量分摊；

（5）厂用电量，按全厂计算期内的厂用电量占各机组全部发电量的比例，依据各机组的发电量计算分摊；

（6）其他费用，视具体情况，与发电量有关的按发电量分摊，与机组容量有关的按机组容量比例分摊，与固定资产总值有关的按固定资产比例分摊，与人员有关的按人员分摊。

4.3.7.3 审查厂用电管理是否规范。各电厂是否直接供关联企业用电，是否将其用电与生产用电严格分开管理。暂时不能分开的，关联企业是否分表计量，建立计量、统计记录台帐，是否按不低于电厂上网电价的标准收取电费，并与生产用电分开管理。

4.3.7.4 各单位是否停止向关联企业支付粉煤灰补贴，对于特殊原因导致粉煤灰无法利用和出售，需要支付粉煤灰补贴的，是否报集团公司审批。

4.3.8 审查财务结算是否规范。主业与关联企业之间费用的结算，是否严格执行国家会计核算制度和财务管理的各项规定，是否存在开立无真实经济活动依据的虚假发票，套取、转移主业收入，增加主业成本。

4.4 关联交易披露审计

审查关联交易的披露方式和内容是否按《企业会计准则第36号—关联方披露》中有关规定执行。

5 审计程序与报告

有关审计工作程序、审计报告等事宜按照《中国电力投资集团公司内部审计办法》规定执行。

6 违反本办法按集团公司有关制度规定进行责任追究。

7 支持性文件和相关附件

7.1 支持性文件

7.1.1《公司法》

7.1.2《企业会计准则第36号—关联方披露》

7.1.3《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）

7.1.4《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）

7.1.5《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》（国资发改革〔2008〕28号 ）

7.1.6 《关于规范职工持股投资的实施意见》（中电投体改〔2009〕194号）

7.1.7《中国电力投资集团公司深化企业改革指导意见》（中电投人劳〔2005〕183号 ）

7.1.8《中国电力投资集团公司内部审计办法》（2006 年第73号）

7.1.9《关于规范主业与多经企业关联交易的内部审计政策意见》（中电投内规〔2003〕266号）

7.2 相关附件

7.2.1制度执行情况反馈意见表

附件:

制度执行情况反馈意见表